冯衍是前汉左将军冯奉世的曾孙，以“冯唐易老”这个词而闻名於后世的冯唐，虽非冯衍之祖，与冯衍祖上亦是同出一支。衍者，名族之后也。其人素有智谋，汉末王莽当政之时，他隐居不仕，后新代汉，他亦仍不肯出仕，再后来，因见海内生变，遂出仕为廉丹掾吏。廉丹向来都很看重於他。且待冯衍奉召，夤夜来到，入帐以后，廉丹将王莽的诏书出示与他看。冯衍看毕，心头暗喜，於是进劝廉丹，说道：“张良以五世相韩，椎秦始皇博浪之中。将军之先，为汉信臣；新室之兴，英俊不附。今海内溃乱，人怀汉德，甚於诗人思召公也；人所歌舞，天必从之。方今为将军计，莫若屯据大郡，镇抚吏士，砥厉其节，纳雄桀之士，询忠智之谋，兴社稷之利，除万人之害，则福禄流於无穷，功烈著於不灭。何与军覆於中原，身膏於草野，功败名丧，耻及先祖哉！”举张良为例，建议廉丹屯兵大郡，以待时变。奈何冯衍之言，尽管是明智之议，廉丹身为新朝显贵，久受莽新之恩，却是思来想去，不敢接受冯衍此议。冯衍叹息说道：“方今天下，反者如沸，民之厌新，由此可知。徐兖贼众，合计百万，声势已大，而太师公与将军放纵部曲，掠民甚残。将军今不听我言，若必奉旨进战，败绩已可见矣。”廉丹知道冯衍说的可能是对的，然而终是不能听之。</p>

於是，次日，廉丹与王匡会见，两人计议进战事。</p>

王匡昨天晚上也没睡好，已经和他的掾属们商量出了一个进战之策，他说道：“前景尚、王党所兵覆身死者，闻系徐兖诸贼用曹幹之谋故也。曹贼狡诈有谋，其众亦多，探报得知，定陶、东郡境内，合爰曾、刘诩诸贼部，贼约四五万数，我之愚见，定陶、东郡不可即攻。刘昱盘踞巨野、陈定，其虽合董宪贼部，亦有贼众四五万，然刘昱无谋，且探报闻之，刘昱与董宪有旧怨，董宪之入巨野、陈定，本非刘昱之所愿，因刘昱与董宪现在是甚不相睦，巨野、陈定可为王师先攻之处！”廉丹担心地说道：“定陶、东郡在巨野、陈定之东，楚、沛在巨野、陈定之西，若先攻巨野、陈定，则万一定陶、东郡之曹贼与楚、沛之杨音等部贼，齐往去给刘贼、董贼助战，我军岂不陷三面皆敌之险境？可该如何是好？”王匡说道：“这好办！刘贼、董贼两部合计，不过也就是四五万贼众，你我以精锐五万往攻之；余下之数万兵，则便分别布置在此五万精锐的两翼，曹贼、杨贼等若是果敢来相助刘贼，就以两翼应之即是！”廉丹仍是担心，说道：“明公，陈定、巨野的位置不好啊。这两个郡位处在东郡、东平、鲁、泰山、东海、沛等郡之间，而又於今自东郡到沛郡，俱遍是贼也。如此，就算是王师收复了陈定、巨野，下一步怎么办？恐怕反而会有将我王师自陷於群贼的环伺中之险呀！”王匡说道：“将军只看到了其一，未看到其二。”廉丹问道：“明公此话怎讲？”王匡说道：“巨野、陈定两郡的确是周边皆贼，这一点，将军说的没错；但是，正因为其周边皆贼，这两郡只要能被你我收复，反过来，岂不也就是完全可以借此，阻断徐兖诸部贼之间的联系了么？这对你我，非但无害，且是大利。你我随之便可从容用兵，将诸贼各个击破，将军，这一点你没有看到啊！是以我说将军是只看了其一，未看到其二。”廉丹哑口无言。虽然他还是认为先打山阳、梁郡的话，会比较冒险，可王匡所言，只从表面讲，亦是有理，他无可反驳矣。</p>

廉丹无可反驳，王匡又是主将，遂乃便就定下，就用王匡之此策，开展下边的进战。首先进攻山阳、梁郡，或更准确的说，是首先进攻梁郡，——毕竟梁郡在山阳的南边；其次，待克山阳、梁郡以后，分兵四出，分别再进攻东郡、东平郡、鲁郡、泰山郡、东海郡、沛郡等郡。</p>

大军开动，需要准备的时间。十天后，七月底的这天，天气正热时候，冒着酷暑，除掉留下了数千人驻守陈留，看管粮秣以外，余下的十余万大军悉数出营。</p>

按以王匡之计，分成了三个大的作战集团，主力集团共五万人，开向梁郡；右翼集团和左翼集团各两三万人，右翼集团进驻至陈留与定陶的郡界地方，任务是监视曹幹部；左翼集团进驻至陈留郡与沛郡的交界处，任务是监视杨音等部。开向梁郡的主力集团，又分成了三路，左右两路是偏师，各万人，左路负责进攻梁郡郡治睢阳以西的地区；右路负责进攻睢阳以东的地区；中路三万人，负责攻打睢阳，攻打睢阳的这中路三万人，王匡、廉丹亲自率领。</p>

左翼集团、右翼集团暂且不必多说，只说攻梁郡的主力集团。单只战兵便五万人，加上随军的民夫，足足七八万之众，却这陈留郡与梁郡亦接壤，从陈留县到梁郡与陈留接壤的边界并不远，最近的地方只有百余里，这七八万之众的主力集团，乃是前锋已入梁郡，后部才刚出陈留县。主力集团之外，再加上左翼、右翼这两个集团的行军，一时之间，陈留、梁郡等地，铺天盖野，尽是王匡、廉丹之部！若论行军军容之盛，又焉是去年景尚、王党所率之部可比！</p>

消息传到昌邑，一听说王匡、廉丹倾巢而出，两人并亲率了五万锐士来打梁郡，刘昱失色，急忙请来陈直、刘宣、周通等做计议。刘小虎也参与了这次军议。</p>