魏昭武十年春季，在魏王赵润的命令下，魏军对楚国展开第二轮攻势。
其中，西路魏军率先行动，在主帅沈彧的命令下，驻军在「云梦泽（洞庭湖）」一带魏军向南轻取「长沙郡」。
半月后，中路魏军亦有所行动。
时中路魏军主帅司马尚驻军「寿郢」，而睢阳守桓虎则驻军「舒县（庐江）」。
三月上旬时，魏将桓虎率先领兵至「皖口」——即皖水入江之地，命士卒在当地砍伐林木，建造舟船作为渡江之用。
此时，寿陵君景云就驻军在江对岸的「彭泽」，而邸阳君熊沥则率领楚国战船巡行于大江，试图阻止魏军渡江。
由于桓虎的睢阳军不擅长水战，以至于桓虎与陈狩尝试了几次，皆被邸阳君熊沥率领的楚国水军击退，无法顺利渡江。
魏军首战失利。
三月下旬，魏将司马尚率军临近大江江畔，惊讶地得知桓虎、陈狩两员猛将竟然受阻于邸阳君熊沥，无法顺利渡江，遂改变前进路径，领兵至「濡须口」——即濡须水入江之处，试图避开邸阳君熊沥率领的楚国水军，在这一带造舟船用以渡江。
但很可惜，此事被邸阳君熊沥发觉，以至于待司马尚麾下的魏军准备渡江时，邸阳君熊沥所率领的楚国水军及时赶到，在一场小规模的交锋后，见战况不妙的司马尚只得取消当日的渡江行动。
不得不说，相信谁也不会想到，似桓虎、陈狩、司马尚这等魏国的将领，竟然会被邸阳君熊沥阻击地难以前进，毕竟倘若换做在平地上，似邸阳君熊沥这等楚将，桓虎、陈狩、司马尚等人都不一定会放在眼里。
在彼此都失利的情况下，桓虎与司马尚取得联系，决定双方在同一日渡讲，让邸阳君熊沥顾此失彼。
四月初四，桓虎与司马尚分别在皖口、濡须口两地渡江，果然，邸阳君熊沥难以两头兼顾，最终只能选择阻击距离彭蠡郡最近的桓虎，这使得司马尚麾下的魏军顺利从濡须口渡江，进入了江对岸的「丹阳」境内。
此后，司马尚命副将「钟古」沿着江畔向彭泽而行，试图偷袭邸阳君熊沥建立在大江南岸一带的水寨。
得知此事后，邸阳君熊沥唯有退守水寨，这使得桓虎终于能率领魏军从皖口渡江。
至此，楚国的大江之险，已被魏军突破。
四月初九，桓虎与司马尚的副将钟古合兵，进攻邸阳君熊沥建造于大江南岸一带的水寨。
虽然邸阳君熊沥前一阵子在水战中屡次击退桓虎与司马尚，但是论陆上作战，这位楚将却万万不是桓虎、司马尚麾下魏军的对手，在敌强我弱的情况下，邸阳君熊沥唯有率领水军撤入「彭泽（这里指鄱阳湖）」，以避魏军锋芒。
见此，桓虎与钟古遂率军追击，一路追到彭泽城。
彭泽城，地处彭泽（鄱阳湖）北侧，曾经乃是彭蠡君熊整的居城，但自从去年楚王熊拓决定迁都彭蠡时之后，这座城池就被作为抵抗魏军的要塞重城而被修缮加固。
而待等去年入冬前，寿陵君景云亦率领残兵进驻了彭泽县，在彭泽一带构筑防御。
四月十一日，桓虎、陈狩、钟古几名魏将率军抵达彭泽，此时彭泽方圆数十里内的树林，早在去年入冬前就已经被楚兵放火焚毁，这逼得桓虎只能命麾下士卒掘土建营，极大延后了进攻彭泽的日期。
再加上寿陵君景云与邸阳君熊沥时不时的骚扰，以至于桓虎、钟古二将在随后的日子里，整整花了两个月的时候，才勉勉强强掘土为墙，建造了一座小城般的魏营。
在造好土营后，桓虎尝试对彭泽县用兵，奈何彭泽县的南城门紧靠彭泽，魏军根本没有办法包围这座城池，更别说切断彭泽县的粮食与水源，只能选择强攻城池。
由于军中缺少攻城兵器，桓虎攻打彭泽县的进程并不乐观。
就这样，双方足足耗了三个月的时间，桓虎还是没能打下彭泽县。
此时，魏将司马尚正在攻打「丹阳（郡）」，得知桓虎受挫于彭泽县，虽感觉有些意外，不过到也在意料之中，毕竟彭泽县、包括彭泽，这已经是楚国最后的一道防线，相信楚军定会死守此地。
由于司马尚当时正忙着攻打丹阳，便没有对桓虎给予支援。
此时，东路魏军的主帅乐弈，亦早已率领魏军兵出广陵，渡江攻占了「朱方」，进入了邸阳郡，也就是邸阳熊氏一族的封邑。
然而这会儿，邸阳熊氏一族早已卷带财富逃往了彭蠡，不过倒也有零星的熊氏分家子弟投降魏军。
此后，乐弈驻军邸阳，思忖接下来的战略。
邸阳的西边，即是丹阳，如今已被司马尚攻占地差不多了，而邸阳的东边，即是越国。
记得乐弈在攻伐广陵郡的前后，就曾与越国将领吴起率领的东瓯军交锋过，虽然因为魏越两军装备的差距，魏军最终击败了越军，但这场仗，也使得乐弈对越国军队提高了警惕。
在乐弈看来，越国军队虽然在军备方面甚至还不如楚军，但论战斗力，纵使是寿陵君景云、邸阳君熊沥麾下的楚军，也不见得能比得过越将吴起的东瓯军。
说实话，此时最佳的策略，无非就是派使者前往越地，迫使越王少康臣服于魏国，但遗憾的是，鉴于魏王赵润当初那‘不与诸国言和’的决定，使得天策府迟迟没有采取外交手段迫使越国臣服。
在这种情况下，乐弈也只能选择对越国用兵。
在与副将田耽商议过之后，最终乐弈决定由他驻守邸阳，安抚当地从楚民投降魏国，而田耽，则带着田武、田恬父子一同率军攻打越国。
说实话，这的确不是什么好主意。
尽管心高气傲的田耽最初根本没有将越国放在眼里，但相信只要他在越地待上一阵子，他必将切身体会到当初项末、项娈兄弟俩在攻伐越国时所受到的憋屈。
果然，别看魏军一开始势如破竹地攻入了越国，可随着魏军深入越国境内，士卒们受到的伤亡损失就变得愈发严重，而问题在于，越人根本不与魏军正面交锋，他们只会采取偷袭的手段，用浸了毒汁的吹箭偷袭魏卒——就像当初对付楚人时那样。
不可否认，习惯了‘中原式’战争模式的魏军士卒，无法适应越国那种无时无刻的骚扰战，被越人骚扰地胆战心惊。
切勿发笑，在越人的威胁下，魏军的斥候，人数被迫提升到二十人至五十人为一队，甚至于，魏军士卒连在巡逻山林的途中拉屎撒尿都不敢，生怕在他方便时，被不知躲藏在何处的越人用毒箭杀死。
若实在憋得没办法了，在该名士卒解决的期间，其余的士卒大多都将其围成一圈，一边高举盾牌，一边眼观四路耳听八方，防止有越人偷袭。
虽然看似好笑，但事实上这个问题却异常严重，经田耽自身的统计，在他率领魏军进入越国起，在短短一个多月的时间内，就有五千多名魏卒在越人的吹箭下丧生，且死相极其恐怖，使得田耽麾下的魏军士气大跌。
值得一提的是，就连猛将田武，亦被越人的吹箭所伤。
不过这事主要责任还在于田武自身，只因为越人藏头露尾，于是他便亲自带队在山林中寻找越人的据点，还大骂越人胆小如鼠，结果黑暗的林子里不知是谁给了田武一发毒箭，正好射中田武的左手手背，使得田武的左手立刻肿胀起来，痛痒难忍。
幸亏魏军在邸阳郡找了些当地的楚人作为向导，那些向导连忙叫田武放血排毒，这才保住了田武的左手，否则似田武这等在战场上大杀四方的猛将，就算没有窝囊地死在越地，恐怕也要因此失去左手，甚至是整条左臂。
因田武受伤，且麾下魏军士卒受阻于越地，田耽无奈之下暂时退出越地，返回邸阳郡商议对策。
此时他回想起那些楚人向导的话，才意识到自己过于托大。
毕竟越国那可是楚国上将项末、项娈兄弟二人都没能降服的对象，项末就不必多说了，毫不夸张地说是楚国最擅于用兵的将领，而项娈呢，看他在雍丘战役时对阵魏军的表现，便知此人乃是当世无双的猛将。
然而，即便是项末、项娈兄弟，前前后后用了近二十年的时间，都没能将越国打趴下，使得楚国最终只能选择怀柔手段说服越王少康成为楚国的臣属国，可想而知越国的难缠之处。