最后，周显还是接受了黃蜚的建议。由二百士卒组成的庞大护卫团，还有一个名叫马怀义的黃蜚幕僚将随周显一起前往掖县。也正是从马怀义口中，周显了解了莱州的大概情况。

在明朝，整个山东被分为六座府衙，分别为东昌府、济南府、兖州府、青州府、莱州府和登州府。按照它们对应的地理位置，昌、济、兖一般被称为东三府，而青、莱、登被称为西三府。

山东东、西三府之间的地理环境差异明显，一般表现为东三府多平原，西三府多山岭的地理特征。加上大运河主要流经的区域都在东昌、济南和兖州三府之间，运河两岸也是整个山东经济最繁荣的地带。

这样的特征导致整个山东六成以上的百姓都集中在西三府，但西三府和东三府每年为朝廷的税收却基本上完全一样。因为东三府多矿，尤其是铅矿，基本上占据大明铅矿供应的两成以上。

在明代矿业最繁荣的时候，在莱州一府便有两千户百姓专门从事挖矿。后来，这些矿中的大部分都被当地的豪强所霸占，对这些矿工的盘剥愈加严重，导致其生活十分困窘。到明末的这个时候，大部分矿工看朝廷式微，往往聚众到一起，占据矿脉，暴力抵抗官军。

而除了这些矿工，引发问题的还有那些普通的百姓。历史上，山东地区发生的自然灾害，旱灾一直稳居第一，可以说是十年九旱。莱州本就多山少田，且因为毗邻山海，土壤贫瘠。再加上流向东三府的大部分河流都发源于中部山区，它们都成辐射状入海，河流短小，水量也不足，且完全存不住水。

有一种说法，在莱州是“三日之旱，即成涸泽；一日之雨，良田随沙石而去。”简单而言就是说，连续三日的晴天，河流就会完全干旱。下一天的暴雨，良田里的土就会随着河水流向大海。在明末这样干旱的大环境中，莱州的情况更是到了惨绝人寰的地步。大部分百姓衣食不给，纷纷逃亡到富裕的西三府，甚至是江南地区。

在明朝嘉靖年间，整个莱州的人口达到巅峰，有口八十余万。但在明末，百姓四处逃亡。再加上当时吴桥兵变，孔有德攻破登州莱阳之后，率部又攻莱州。新任的登莱巡抚谢琏和莱州知府朱万年坚守莱州孤城达数月之久，整个莱州诸县都差不多打成了粉末。莱州的人口在此时也达到了最低谷，只有不到四十万口，这其中的大部分还都是逃不动的老弱。也就是说，从嘉靖到崇祯，整个莱州的人口损失了整整一半。

而更为严重的是，在莱州，所剩的本就不多的青壮也因为迫于生计，纷纷从匪。好一点便以马为坐骑，一日便疾奔数百里，横行山东全境，成为地道的马匪。而那些稍差一点的，纷纷跑到深山之中，成为土匪。仅莱州一府，就有大小土匪近百股。

每逢乱世，便有妖孽横行。除了矿工、土匪之外，还有白莲教。

天启二年，他们便在首领徐鸿儒的领导下，在兖州府举行了一次起义，连下数县，达到数万之众。最后虽然被平定，但有些白莲教徒则在起义失败之后彻底隐藏了起来。其中有一支便在徐鸿儒手下四大金刚之一的张柬白的领导下来到了莱州。趁着明末这个乱世，不断发展教徒，据传信奉的教徒已有数千之众。

除了这些，莱州地区还存在着诸多豪强和乡绅。他们掌管着莱州仅有的最肥沃土地，和当地的卫所将领合作，不断吞并百姓的土地。活着最奢侈的生活，却承担着最低的责任，甚至有些还有自己的私军。