宁海州城位于登州西境，距离大海不过十多里。距它最近的卫所是威海卫，两者相隔也不过三十里。之前海盗横行，多次上岸抢掠。宁海州城得到扩大，城墙也得到加固，是登州仅次于莱阳城、蓬莱城的第三大城。在战时，它一直作为威海卫、戎山卫、文登营这两卫一营的后勤补给站。

那时是宁海州城最辉煌的时候，有驻兵两千，乡勇无数。但后来海盗消散，这里的驻兵也不断缩减。此刻，只有守备军五百余人，乡勇两百余人。不知道情报未明，还是慑于宁海州城的坚固，还是威海卫卫所的兵力。这次孟熊臣没有选择从养马岛上岸直接进攻宁海州，而是从烟台登岸进攻福山县。

虽然孟熊臣很快攻下了福山县城，但也丧失了进攻宁海的最佳时机。威海卫的卫所兵和文登营的营兵及时出援，虽然最后仍然没有阻挡住敌军，但也为巩固城防争取到了时间。

孟熊臣在福山县分兵之后，又进行了一次分兵。一部直接从路上进攻宁海州，而另一部则从海上进攻威海卫。迫使威海卫的卫所兵不得不退回基地，因而，此时进入宁海城参与戍防的只有文登营一千余营兵。加上城中原有的兵力，也不过两千之数。好在文登营守备赵旭升长久领兵，十分有经验。再加上宁海知州高茂才全力支持，这才艰难保持城池不失。

五日坚守，城中士卒死伤大半，城中能调的青壮也都被调到城上参与防守。经验的不足让他们的死伤更为惨重，但福山县城被屠的消息让军中士民十分齐心，在内部倒也没有生出什么乱子。

看着攻城士卒又如潮水般退去，赵旭升颓然坐在地上。旁边的亲兵连忙上前，用布条给他绑缚右臂，刚刚那里被敌人的弓箭咬了一口。高茂才在两个皂衣差役的搀扶下，走上城墙，恰好看到赵旭升受伤坐在那里。他脸色大变，连忙上前，语气急切道“赵守备，你怎么受伤了，严不严重”

赵旭升站起来，向高茂才拱手，道“高知州不必担心，并无大碍。”

高茂才长舒了一口气，道“赵守备，你此时可是城中的定海神针，万不能有任何闪失啊”

赵旭升轻轻笑了一下，叹声道“高知州，此时城中守卒已不足千人，还大部带伤，恐怕坚持不了多久了。宁海州东侧是海，北侧是敌军，南门外是一片开阔地，只有距离西门五里处有一片不小不大的山丘。你带领城中的百姓去西门，一旦城破，你就领着他们向山中逃。只要逃入山中，就能使一部分百姓活命。我会率残余士卒继续抵抗，为你们争取时间。”

高茂才脸色难看，道“赵守备，你说的什么话城在人在，哪有身为一地知州，却抛下城池直接逃走的况且，就算我能逃走，失城之责也是死罪。还是你带他们走吧你为文登营守备，即使城失了，和你也没有什么关系。”高茂才惨淡一笑，接着说道“或许，在我死后，朝廷还会因此而嘉奖我呢”

赵旭升听着高茂才冒失而又激动的话语，苦笑了一下，望向高茂才道“高知州，你觉得如若我走了，你能指挥的动我手下的这些士卒吗你懂如何指挥士卒作战吗不是在下小瞧你，如若我离开，你连半柱香时间都坚持不了。到时候让贼军追来，大家都是一个死。”