时间到了春秋晚期，中原地区的各诸侯国公室衰落，大权纷纷落入卿大夫手中，各国之间的争霸也不再非常活跃，几乎陷入搁浅的境地。因此，争霸的焦点逐渐由北方转移到了南方的地区，除了一向强大的楚国，吴国和越国也正在兴起。
对于吴国的起源主要存在这样一种说法。吴国的创建起源于太伯和仲雍两人。太伯和仲雍这两个人分别是周太王的长子和次子，在以长子继承制为传统的古代，作为周太王长子的太伯却没有继承周的家业而成为吴的创建者，这背后有着一个感人的故事。
周太王有三个儿子，除了长子太伯、次子仲雍外，还有一个小儿子季历。季历特别贤能，深得周太王的信任，但更为重要的是，季历有一个更为出色的儿子叫做昌，自幼便聪颖早慧。因此周太王很希望能将王位传给季历，并由他再传到昌的手上。然而，由于长子继承王位的传统，废长立幼是极大的忌讳，年长的儿子往往会因为不服而发动叛乱，引起国家的动荡，给社稷和百姓都带来灾难，因此周太王也不敢轻举妄动，只是看着一天天长大的昌逐渐变得郁郁寡欢。
细心的太伯发现了父王的心事，于是便与弟弟仲雍商量该如何解决此事。最后两人决定，借为父王采药之名结伴逃到“荆蛮”之地，并在身上刺上纹身，还剪断了自己的头发，以表示不能再进入庙堂主持社稷，彻底断绝了自己继承王位的可能性，连周太王去世，二人也为了避嫌没有返回去主持丧事。他们这样做之后，季历就顺理成章地接过了周的王位，季历去世后又将王位传给了自己的儿子昌，成全了周太王的心愿。正是他们的退让，使姬昌成为了中国历史上享誉盛名的周文王。
后人认为太伯和仲雍面对继承王位的机会做出了三次伟大的退让：“太王薨而季历立，一让也；季历薨而文王立，二让也；文王薨而武王立，遂有天下，三让也。”又提出了另一种说法认为：“太王病，托采药，生不事之以礼，一让也；太王薨而不返，使季历主丧，不葬之以礼，二让也；断发文身，示不可用，使历主祭祀，不祭之以礼，三让也。”无论怎样算，太伯和仲雍的行为都是在争权夺利、斗争激烈的王侯之家极为难得的父子兄弟之情和舍弃小我、成全国家的高尚情怀。
太伯逃到南方后，定居在了吴地，也就是今天的江苏无锡、苏州一带，当时此地还属蛮荒之地，尚未开化。正因为太伯的高尚品德令人钦慕，所以当他来到此地之后，人们都觉得他很有德行节义，于是便纷纷归附于他，最后竟多达一千多家。在这种情况下，人们便拥立太伯为吴太伯，吴国也就此建立。
武王灭商之后，派人四处寻找太伯与仲雍的后代，最后找到了周章。此时周章已经是吴地的领袖，于是武王便顺水推舟，将吴地封给了他。周章的弟弟虞仲也被封到了周王室北部，这就是后来的虞国。至此，太伯与仲雍作为周太王之子，他们的后代终于得到了应有的地位与封邑，吴国和虞国成为了周朝的诸侯国。
从太伯创建吴国算起，到第五代得到周天子的正式册封，其后代被分别封在中原地区的虞国和处于当时边远地区的吴国。到了第十二代，晋国先攻灭了位于中原地区的虞国。其后两代，边远地区的吴国得以兴起，从太伯建立吴国至吴王寿梦振兴吴国，总共传了十九代人，吴王寿梦正是仲雍的第十九代孙。
虽然吴国的起源已经被正统的编年史所接受，但是中国已故的著名历史学者童书业在他的著作《春秋史》中却提出了不同的看法。他在对《春秋》、《左传》和《史记》这些史料进行了深入探究之后，认为太伯与仲雍逃到“荆蛮”的这种说法更具有传奇色彩，并“疑心吴、越的王
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室都是楚的支族”。最后，他又补充说：“我近来又疑吴或本为汉阳诸姬之一，乃虞国的别封。其后东迁者，另有考证。”因而，对于吴国的起源而言，仍有完全不同的说法。
鲁襄公十二年（公元前561年），吴王寿梦去世。他有四个儿子，长子诸樊，次子余祭，三子余昧，四子就是季札。季札自幼就敏学聪慧，具有君子之风，与人无争，吴王寿梦对他特别喜爱，便有意想要把王位传给他。可是季札却拒绝了父亲废长立幼的打算：“对于王位的传承，国家礼法自有规定，怎能为了父子之间的私人感情而破坏先王的礼制呢？”于是，寿梦在临终前便对长子诸樊说：“我想把国家传给季札，但是他为了礼制不愿意接受，你万万不可忘记我的话。”然后嘱咐诸樊“必授国以次，及于季札”，诸樊都一一应允。
吴王寿梦去世后，作为长子的诸樊决定先代理国政，等着国丧期满之后，再让季札即位为君。国丧期一过，诸樊让位给季札，但季札坚决不肯接受。可是吴国人非要拥立季札为君，季札无奈之下，只好抛弃了家室，跑到深山野林里种田为生，以表明自己的决心。吴国人看到季札如此坚决的态度之后，也就不再为难于季札，让诸樊继续做吴国的君王。
吴王诸樊临死之前，把王位传给了二弟余祭，并将父亲的遗愿告诉他，嘱咐他说：“一定要把王位传给季札。”这是诸樊在完成先王寿梦的遗愿，同时也是在实现自己对先王的承诺。诸樊还把延陵封给了季札，因此季札又被称为“延陵季子”。
几年以后，季札被余祭派遣出使鲁国，从此，季札就开始了他周游列国之行。季札到了鲁国之后，欣赏到了留存下来的周人的音乐。鲁国的乐工为他歌咏了《周南》、《召南》后，季札说道：“这些乐章真是太美了！可以听出周朝的礼教已经有了一定的基础，虽然不是十分完美，但也足够教化百姓让他们无怨无悔地为天子辛勤劳作了。”
接着，鲁国人又为他歌咏了《邶风》、《鄘风》、《卫风》的诗篇，季札听后评论说：“这些乐章音韵美好、意蕴深沉，用来教化人民会令他们有忧国忧民之思但不至于困惑难解。我听说卫康叔、武公的德行就是如此高尚，这些大概是卫国的民歌了。”
之后，鲁国人又为他歌咏《王风》，季札评曰：“太好了！这样的乐章表达了忧国忧民之情却没有恐惧感，应该是平王东迁后的民歌！”然而当《郑风》的音乐响起，季札却皱起了眉头说：“音乐如此繁琐细腻，郑国的政令恐怕也会苛刻繁细，人民如何能够承受？郑国恐怕会先灭亡，原因就在于此！”